浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“步森股份”或“上市公司”)于2018年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第190号),要求公司就相关问题作出说明。现就关注函所涉及问题回复公告如下:

  2018年6月5日,你公司披露了《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的公告》,根据披露,你公司实际控制人的一致行动人上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿鸷资产”)持有的公司19,400,000股股份被浙江省高级人民法院司法冻结,冻结股份占公司总股本的13.86%。我部对此高度关注,请你公司认真核查并就以下事项作出补充披露:

  问题一、睿鸷资产持有公司股份被司法冻结的具体时间、权利主张人基本情况、涉诉事项具体情况及形成原因、涉诉事项进展和睿鸷资产拟采取的措施。

  经核查,睿鸷资产持有公司股份被司法冻结的具体时间为2018年5月18日。

  被告:天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什诚合基石创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)

  (1)请求判令被告天马轴承集团股份有限公司向原告支付转让价款1,173,801,344元人民币;

  (2)请求判令被告天马轴承集团股份有限公司向原告支付违约金(以转让价款1,173,801,344元为基数按每日万分之三的标准自2018年5月9日起计算至实际支付之日止);

  (3)请求判令被告徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)对于上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。

  2017年2月22日,浙商证券代表浙商聚金湖银杭州1号定向资产管理计划(以下简称“资管计划”)作为优先级有限合伙人以货币形式认缴出资人民币160,000万元、天马股份作为劣后级合伙人以货币形式认缴出资64,000万元、浙江诚合资产管理有限公司(以下简称“浙江诚合”)作为普通合伙人及管理人以货币形式认缴出资100万元,三方共同出资设立了杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天马诚合合伙企业”)。

  浙商证券与天马股份、浙江诚合分别于2017年3月19日、2017年6月19日就天马诚合合伙企业财产份额转让事宜签署了《合伙企业财产份额转让协议》、《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》,约定浙商证券所代表的资管计划实际缴付合伙企业出资之日起满36个月之日,天马股份无条件受让资管计划所持有的合伙企业有限合伙份额。

  2017年3月19日,浙商证券与睿鸷资产、喀什星河创业投资有限公司(以下简称”喀什星河”)签订了《保证合同》,约定由睿鸷资产、喀什星河为天马股份在《合伙企业财产份额转让协议》项下对天马股份支付的转让价款、违约金所形成的债务提供连带责任保证担保。

  由于徐茂东、喀什星河、微创之星涉及重大诉讼纠纷以及天马股份被中国证监会立案调查等原因,浙商证券要求天马股份立即受让合伙份额,并于2018年5月9日前支付转让价款共计1,173,801,344元。浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告(二因浙商证券认为天马股份未支付前述转让价款,其向浙江省高级人民法院提起诉讼。

  目前本次睿鸷资产涉及案件尚未开庭审理,上述股份司法冻结事项尚存争议和不确定性,公司将根据事项的进展情况,严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务。

  鉴于睿鸷资产涉诉之担保事项发生于徐茂栋控制睿鸷资产及上市公司期间,且徐茂栋在转让睿鸷资产份额时并未向受让方及上市公司披露该担保事项,因此相关确切情况尚未获知。在核实相关原因后,若发现存在侵犯上市公司合法权益的情形,公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司及上市公司将采取一切必要之法律手段,维护上市公司及广大投资者的合法权益。

  问题二、请结合睿鸷资产和重庆安见汉时科技有限公司(以下简称“安见汉时”)取得上市公司股权的时间、方式,谨慎评估上述事项对上市公司产生的影响,是否可能对公司控制权稳定性造成重大影响,是否可能导致上市公司控制权争议或丧失控制权的情况。

  2015年3月30日,时任公司控股股东的步森集团有限公司(以下简称“步森集团”),与睿鸷资产签署了《股份转让协议。

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